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剛剛宣布!
就在剛剛,馬鋼股份公告稱,中國寶武鋼鐵集團(tuán)對馬鋼集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組,安徽省國資委將馬鋼集團(tuán)51%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中國寶武。通過本次收購,中國寶武將直接持有馬鋼集團(tuán)51%股權(quán),間接成為馬鋼股份控股股東。
這是2016年寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)合并,組成中國寶武鋼鐵集團(tuán)后,再一次整合國有鋼鐵企業(yè)集團(tuán)。由于是國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓,并不涉及到現(xiàn)金交易。中國寶武是國務(wù)院國資委100%控股的大型央企,馬鋼原先是安徽省國資委100%控股,通過重組,馬鋼集團(tuán)將升級為央企一部分。
中國寶武集團(tuán)持有多家上市公司,首推寶鋼股份(600019),寶武集團(tuán)直接持股50.73%,通過全資子公司武鋼集團(tuán)持股13.39%,合計(jì)持股為64%以上;通過控股子公司韶關(guān)鋼(000717)鐵持股53.05%;通過控股子公司持股八一鋼鐵(600581)50.02%;通過控股子公司寶鋼股份持股50.81%寶信股份(600845);通過全資子公司寶鋼金屬有限公司、華寶投資、寶鋼集團(tuán)南通線材制品有限公司合計(jì)持股寶鋼包裝(601968)59.89%。
除上市中國寶武控股眾多上市公司外,寶武集團(tuán)還持有杭州鋼鐵20.18%股權(quán);間接持股中國太保14.93%股權(quán);直接持股新華保險12.09%股權(quán),上述上市公司寶武集團(tuán)持股5%以上。另外,寶武集團(tuán)還控股華寶信托,華寶證券、華寶資金、寶鋼集團(tuán)財務(wù)公司等,以及持股長江養(yǎng)老保險、渤海銀行、中合中小企業(yè)融資擔(dān)保、湖北銀行、漢口銀行、烏魯木齊銀行和上海農(nóng)商行等眾多金融機(jī)構(gòu)少數(shù)股權(quán)。
而馬鋼集團(tuán)本來由安徽省國資委100%控股,現(xiàn)在將51%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給寶武集團(tuán),將從安徽省屬國企,變成央企控股。對于此次重組意義,公告稱,重組將深入推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整,落實(shí)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革,加快產(chǎn)能過剩行業(yè)兼并重組,滿足服務(wù)國家“長江經(jīng)濟(jì)帶”戰(zhàn)略、加強(qiáng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)協(xié)同發(fā)展,是培育具有國際競爭力的世界一流企業(yè)集團(tuán)關(guān)鍵措施。
截至2018年底,中國寶武總產(chǎn)為7118億元,凈資產(chǎn)為3608億元,2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4386億元,實(shí)現(xiàn)凈利潤274億元。根據(jù)馬鋼集團(tuán)官網(wǎng)顯示,2017年,馬鋼粗鋼產(chǎn)量1971萬噸,資產(chǎn)總額918億元,實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入796億元,利潤總額56.1億元。
寶武集團(tuán)收購馬鋼集團(tuán)51%股權(quán),成為控股股東股,寶武集團(tuán)加馬鋼集團(tuán)總資產(chǎn)將成為超過8000億元巨型鋼企集團(tuán)。在對上市公司馬鋼股份(600808)控股上,中國寶武通過馬鋼集團(tuán)間接控制馬鋼股份比例為45.54%,對馬鋼股份實(shí)施控制。
公告稱,中國寶武與馬鋼集團(tuán)重組,一方面將帶動馬鋼實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展,另一方面將推動中國寶武成為“全球鋼鐵業(yè)的引領(lǐng)者”遠(yuǎn)大愿景,進(jìn)一步打造鋼鐵領(lǐng)域世界級的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)投資和資本運(yùn)營平臺。
此前也有媒體稱,寶武集團(tuán)將合并鞍鋼集團(tuán),一直沒有進(jìn)一步消息,若再完成何必鞍鋼集團(tuán),則總資產(chǎn)超過萬億元超級鋼企集團(tuán)將誕生。
6月2日,馬鋼股份發(fā)布《關(guān)于安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將向中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司無償劃轉(zhuǎn)馬鋼(集團(tuán))控股有限公司51%股權(quán)暨公司實(shí)際控制人變更的提示性公告》(下簡稱《公告》),《公告》發(fā)布以下三項(xiàng)重要內(nèi)容:
1、2019年5月31日,持有本公司控股股東馬鋼(集團(tuán))控股有限公司(以下簡稱“馬鋼集團(tuán)”)100%股權(quán)的安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“安徽省國資委”),與由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“國務(wù)院國資委”)全資擁有的中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中國寶武”)簽署《安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于馬鋼(集團(tuán))控股有限公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)之協(xié)議》(以下簡稱“協(xié)議”)。根據(jù)協(xié)議,安徽省國資委將向中國寶武無償劃轉(zhuǎn)其持有的馬鋼集團(tuán)51%股權(quán)(以下簡稱“本次劃轉(zhuǎn)”)。
2、本次劃轉(zhuǎn)完成后,中國寶武將通過馬鋼集團(tuán)間接控制本公司45.54%的股份,并實(shí)現(xiàn)對本公司的控制,本公司實(shí)際控制人將由安徽省國資委變更為國務(wù)院國資委。本公司直接控股股東保持不變,仍為馬鋼集團(tuán)。除非獲授予相關(guān)的豁免,本次劃轉(zhuǎn)將觸發(fā)中國寶武對本公司的要約收購義務(wù)。
3、本次劃轉(zhuǎn)尚需履行必要的審批程序,亦涉及尚待中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)、香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(以下簡稱“香港證監(jiān)會”)豁免中國寶武的要約收購義務(wù),能否獲得有關(guān)批準(zhǔn)或豁免以及劃轉(zhuǎn)能否順利實(shí)施尚存在不確定性。截至本公告日,中國寶武已向香港證監(jiān)會執(zhí)行人員(指香港證監(jiān)會企業(yè)融資部執(zhí)行董事或任何獲其轉(zhuǎn)授權(quán)力的人)(以下簡稱“香港證監(jiān)會執(zhí)行人員”)申請豁免其要約收購義務(wù),該豁免申請將被轉(zhuǎn)介給香港證監(jiān)會收購和合并委員會以作裁決。此項(xiàng)豁免可能會或可能不會被授予。如此項(xiàng)豁免不被授予,中國寶武將審視在該等情況下本次劃轉(zhuǎn)是否進(jìn)行以及進(jìn)行的最佳方式。
本次公告具體內(nèi)容如下:
一、本次劃轉(zhuǎn)概述
(一)2019年5月31日,本公司收到馬鋼集團(tuán)通知,安徽省國資委與中國寶武于2019 年5月31日簽署《安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于馬鋼(集團(tuán))控股有限公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)之協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議,安徽省國資委將向中國寶武無償劃轉(zhuǎn)其持有的馬鋼集團(tuán)51%股權(quán)。
(二)本次劃轉(zhuǎn)前,馬鋼集團(tuán)直接持有本公司A股3,506,467,456股,占本公司總股本比例約為45.54%,為本公司直接控股股東;安徽省國資委持有馬鋼集團(tuán)100%股權(quán),為本公司實(shí)際控制人。本公司與馬鋼集團(tuán)、安徽省國資委之間的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示:
(三)本次劃轉(zhuǎn)完成后,中國寶武將持有馬鋼集團(tuán)51%股權(quán),成為馬鋼集團(tuán)的控股股東,同時,因馬鋼集團(tuán)直接持有本公司A股3,506,467,456股,占本公司總股本的比例約為45.54%,系本公司直接控股股東,中國寶武將成為本公司間接控股股東;又因中國寶武由國務(wù)院國資委全資擁有,國務(wù)院國資委將成為本公司實(shí)際控制人。安徽省國資委持有馬鋼集團(tuán)股權(quán)的比例將由100%降至49%。本公司直接控股股東不變,仍為馬鋼集團(tuán)。本公司與中國寶武、國務(wù)院國資委及馬鋼集團(tuán)、安徽省國資委之間的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示:
二、本次劃轉(zhuǎn)雙方基本情況
(一)劃出方:安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
法定代表人:李中
住所:中國安徽省合肥市包河區(qū)徽州大道與煙墩路交口高速濱湖時代廣場C3座
機(jī)構(gòu)類型:機(jī)關(guān)
(二)劃入方:中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司
法定代表人:陳德榮
住所:中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世博大道1859號
注冊資本:5279110.10萬人民幣
公司類型:有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)
營業(yè)期限:1992年1月1日至不約定期限
經(jīng)營范圍:經(jīng)營國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn),開展有關(guān)國有資本投資、運(yùn)營業(yè)務(wù)?!疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
三、協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)協(xié)議主體及簽訂時間
2019年5月31日,安徽省國資委與中國寶武(以下合稱“協(xié)議雙方”或“協(xié)議各方”)簽署了《安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于馬鋼(集團(tuán))控股有限公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)之協(xié)議》。
(二)劃轉(zhuǎn)標(biāo)的、劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日、劃轉(zhuǎn)數(shù)額
1、安徽省國資委將馬鋼集團(tuán)51%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給中國寶武。
2、本次劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2018年12 月31日。
3、無償劃轉(zhuǎn)數(shù)額以劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)后的馬鋼集團(tuán)賬面凈資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ),考慮2019年1到3月期間的經(jīng)營損益、勞動效率提升、解決歷史遺留問題及安徽省國資委將在本次馬鋼集團(tuán)股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)前從馬鋼集團(tuán)劃出部分國有資產(chǎn)等因素后協(xié)商確定,數(shù)額為人民幣615,519萬元。
(三)本次劃轉(zhuǎn)不涉及馬鋼集團(tuán)職工分流安置。
(四)債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)
本次劃轉(zhuǎn)不影響馬鋼集團(tuán)的法人主體地位,劃轉(zhuǎn)完成后,馬鋼集團(tuán)在交割之前的債權(quán)、債務(wù)仍然由馬鋼集團(tuán)繼續(xù)享有和承擔(dān)。
(五)其他
1、協(xié)議各方承諾,其于簽署協(xié)議前已經(jīng)依法履行了各自的內(nèi)部決策程序。
2、協(xié)議自締約各方簽章之日起成立,并經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)且相關(guān)事項(xiàng)獲得有權(quán)部門審批后生效。
3、協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)誠信協(xié)作、密切配合,依法履行必要的審批、登記等程序,努力實(shí)現(xiàn)交割的順利完成。
四、本次劃轉(zhuǎn)所涉及后續(xù)事項(xiàng)
(一)本次劃轉(zhuǎn)涉及信息披露義務(wù)人披露收購報告書等后續(xù)工作,本公司將督促相關(guān)方及時履行信息披露義務(wù)。
(二)本次劃轉(zhuǎn)尚需履行必要的審批程序,亦涉及尚待中國證監(jiān)會和香港證監(jiān)會執(zhí)行人員豁免中國寶武的要約收購義務(wù),能否獲得有關(guān)批準(zhǔn)或豁免以及劃轉(zhuǎn)能否順利實(shí)施尚存在不確定性。截至本公告日,中國寶武已向香港證監(jiān)會執(zhí)行人員申請豁免其要約收購義務(wù),該豁免申請將被轉(zhuǎn)介給香港證監(jiān)會收購和合并委員會以作裁決。此項(xiàng)豁免可能會或可能不會被授予。如此項(xiàng)豁免不被授予,中國寶武將審視在該等情況下本次劃轉(zhuǎn)是否進(jìn)行以及進(jìn)行的最佳方式。
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